[合法的股票配资]莱克电气:上海市锦天城律师事务所关于莱克电气2020年限制性股票激励计划的法律意见书 莱克电气 :

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莱克电气:上海市锦天城律师事务所关于莱克电气2020年限制性股票激励计划的法律意见书 莱克电气 : 上海市锦天城律师事务所关于莱克电气2020年限制性股票激励计划的法律意见书

  时间:2020年07月06日 21:21:10 中财网  

 
原标题:莱克电气:上海市锦天城律师事务所关于莱克电气2020年限制性股票激励计划的法律意见书 莱克电气 : 上海市锦天城律师事务所关于莱克电气2020年限制性股票激励计划的法律意见书


[合法的股票配资]莱克电气:上海市锦天城律师事务所关于莱克电气2020年限制性股票激励计划的法律意见书 莱克电气 : 上海市锦天城律师事务










上海市锦天城律师事务所

关于莱克电气股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划的

法律意见书

















上海市锦天城律师事务所




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120


上海市锦天城律师事务所

关于莱克电气股份有限公司2020年限制性股票激励计划的
法律意见书



致:莱克电气股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法
律、法规和规范性文件以及《莱克电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受莱克电气股
份有限公司(以下简称“公司”或“莱克电气”)的委托,并根据莱克电气与本
所签订的《聘请律师合同》,作为莱克电气实施其 2020 年限制性股票激励计划(以
下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问,
就实施本次股权激励计划涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师对莱克电气实施本次股权激励计划所涉的
相关事项,包括但不限于合法合规性、履行程序、信息披露等进行了核查和验证,
并听取了相关当事人的陈述和说明。


莱克电气已向本所作出承诺,承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言;保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的;文件原件上的签字和印章均是真实
的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。


在本法律意见书中,本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律


上海市锦天城律师事务所 法律意见书

意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、本
次股票激励所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律
意见。


本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见,并
不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。


本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
莱克电气实施限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所律师同意莱克电气将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件
之一,随其他材料一起报送上海证券交易所,并依法对此承担相应的法律责任。


本法律意见书仅供莱克电气实施本次股权激励计划之目的使用,不得用于
任何其他目的。


鉴此,本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、实施本次股权激励计划的主体资格

(一)公司系依法设立并合法存续的上市公司


1、经本所律师核查,公司系由金莱克电气有限公司于
2008年
1月按照其原
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。



2、经中国证监会《关于核准莱克电气股份有限公司首次公开发行股票的批
复》(证监许可
[2015]709号)核准并经上海证券交易所《关于莱克电气股份有
限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书
[2015]175号)批准,公司首次公开发行的人民币普通股股票于
2015年
5月在
上海证券交易所正式挂牌上市,股票简称
“莱克电气”,股票代码“603355”。



2


3 、 公 司现 持 有苏 州市 工 商 行政 管 理局核 发 的 统一 社 会信用 代 码 为
91320500733338412Q 的《营业执照》,类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、
上市),注册资本 40,100 万元,法定代表人为倪祖根,住所为江苏省苏州新区向
阳路 1 号,营业期限为永久存续,登记状态为存续(在营、开业、在册)。


根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》及公司公开披露的信息,并
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司依法有效存续,不存在依据
有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形。


(二)公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度出具的各年度《审计报告》、公司出具的书面承诺及公司公开披露的文
件,并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司是依法设立并有
效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的情形,具备实施本次股权激励计划的主体资格。





二、本次股权激励计划内容的合法性

2020 年 7 月 6 日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。根据《股权激励计划(草案)》
并经本所律师核查,《股权激励计划(草案)》对本激励计划的目的与原则、管理
机构;激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配;本激励计
划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期;限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法、授予与解除限售条件;限制性股票激励计划的调整方法
和程序;限制性股票的会计处理;限制性股票激励计划的实施程序;公司/激励
对象各自的权利义务;公司/激励对象发生异动的处理;限制性股票回购注销原
则等事项均进行了明确规定,符合《管理办法》第九条的规定。具体如下:

(一)本激励计划的目的

根据《股权激励计划(草案)》规定,本激励计划的目的是“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管
理人员、核心高层管理人员(不含董事、高级管理人员)、中层管理人员、核心
技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,
按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。”

本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的目的,符合《管
理办法》第九条第一款第(一)项的规定。


(二)激励对象的确定依据和范围

根据《股权激励计划(草案)》规定,本激励计划激励对象的确定依据和范
围如下:

1、激励对象的确定依据


(1)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。


(2)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心高层管理人员(不含
董事、高级管理人员)、中层管理人员、核心业务(技术)骨干(不包括独立董
事、监事,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女)。


2、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 302 人,包括:

(1) 公司董事、高级管理人员;
(2) 核心高层管理人员(不含董事、高级管理人员);


(3)公司中层管理人员;

(4)公司核心技术(业务)骨干;

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


以上激励对象中,董事必须经公司股东大会选举,高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考
核期内于公司(含分公司及控股子公司,下同)任职并签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。



3、激励对象的核实

(1)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。


(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司应股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了激励对象的确定依据和范围,
符合《管理办法》第九条第一款第(二)项的规定。


(三)限制性股票的来源、数量、分配

根据《股权激励计划(草案)》规定,本激励计划限制性股票的来源、数量、
分配情况如下:

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普
通股(A 股)股票。


2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,200 万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额 40,100 万股的 2.99%;其中首次授予 1,044.25 万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,100 万股的 2.60%,预留 155.75 万股,占本激励
计划草案公告时公司股本总额 40,100 万股的 0.39%,预留部分占本次授予限制性
股票总额的 12.98%。


本激励计划实施后,公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制
性股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。


3、激励对象获授的限制性股票分配情况


本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号

姓名

职位

获授的限制性股
票数量(万股)

占本激励计划总
额的比例

占本激励计划草
案公告时公司股
本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1

韩健

董事、

副总经理

8.00

0.67%

0.02%

二、核心高层管理人员(不含董
事、高级管理人员)、中层管理
人员、核心技术(业务)骨干(共
301 人)

1,036.25

86.35%

2.58%

三、预留人员

155.75

12.98

0.39

合计

1,200.00

100%

2.99%



注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过公司股本总额的 1%;公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。


2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。


本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的来
源、数量、分配等事项,符合《管理办法》第九条第一款第(三)项、第(四)
项、第十二条、第十四条的规定。


(四)本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期

根据《股权激励计划(草案)》,本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售期安排和禁售期安排如下:


1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。


2、本激励计划的授予日

本激励计划首次授予的授予日经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授
予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,
未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应在股东大会审议通过后 12 个
月内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。


公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。


如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前 6 个月内发生
减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。


3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。



解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

首次授予的限制性股票

第一个解除限售期

自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。


20%

首次授予的限制性股票

第二个解除限售期

自首次授予登记完成之日起 24 个月后的
首个交易日起至首次授予完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止。


20%

首次授予的限制性股票

第三个解除限售期

自首次授予登记完成之日起 36 个月后的
首个交易日起至首次授予完成之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止。


20%

首次授予的限制性股票

第四个解除限售期

自首次授予登记完成之日起 48 个月后的
首个交易日起至首次授予完成之日起 60
个月内的最后一个交易日当日止。


20%

首次授予的限制性股票

第五个解除限售期

自首次授予登记完成之日起 60 个月后的
首个交易日起至首次授予完成之日起 72
个月内的最后一个交易日当日止。


20%



本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

预留的限制性股票

第一个解除限售期

自预留授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止。


25%

预留的限制性股票

自预留授予登记完成之日起 24 个月后的

25%




上海市锦天城律师事务所 法律意见书

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予登记完成之日起
36个月内的最后一个交易日当日止。

预留的限制性股票
第三个解除限售期
自预留授予登记完成之日起
36个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起
48个月内的最后一个交易日当日止。

25%
预留的限制性股票
第四个解除限售期
自预留授予登记完成之日起
48个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起
60个月内的最后一个交易日当日止。

25%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购,该等股份将一并回购。



4、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后
6个月内卖出,或者在卖出后
6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

10


(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。


本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售期安排和禁售期,符合《管理办法》第九条第一款第(五)
项、第十六条、第十九条的规定。


(五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《股权激励计划(草案)》,本激励计划限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法如下:

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.51 元,即满足授予条件后,
激励对象可以每股 12.51 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。


2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格
较高者:

(一)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 25.011 元的 50%,为每股 12.51 元;

(二)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 23.533 元的 50%,即每股 11.77
元。


3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价


上海市锦天城律师事务所 法律意见书

格较高者:

(1)预留限制性股票授予董事会决议公告前
1个交易日的公司股票交易均
价的
50%;
(2)预留限制性股票授予董事会决议公告前
20个交易日、60个交易日或

120个交易日的公司股票交易均价之一的
50%。

本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法,符合《管理办法》第九条第一款第(六)项的规
定,且相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。


(六)限制性股票的授予与解除限售条件
根据《股权激励计划(草案)》,本激励计划限制性股票的授予与解除限售条

件如下:
一、限制性股票授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3、上市后最近
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:


12


1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。


二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;


4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述
第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。


(三)公司层面业绩考核要求

首次授予限制性股票的解锁安排及业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

第一期解锁

以 2019 年的营业收入或净利润为基数:

2020 年营业收入增长率不低于 0%;或者 2020 年净利润增长率不
低于 0%;

或者 2020 年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。


第二期解锁

以 2019 年的营业收入或净利润为基数:

2021 年营业收入增长率不低于 10%;或者 2021 年净利润增长率
不低于 10%;

或者 2021 年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。


第三期解锁

以 2019 年的营业收入或净利润为基数:

2022 年营业收入增长率不低于 18%;或者 2022 年净利润增长率
不低于 18%;

或者 2022 年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。


第四期解锁

以 2019 年的营业收入或净利润为基数:

2023 年营业收入增长率不低于 25%;或者 2023 年净利润增长率




上海市锦天城律师事务所 法律意见书

不低于
25%;
或者
2023年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。

第五期解锁

2019年的营业收入或净利润为基数:
2024年营业收入增长率不低于
35%;或者
2024年净利润增长率
不低于
35%;
或者
2024年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。


预留部分限制性股票的解锁安排及业绩考核目标如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
第一期解锁

2019年的营业收入或净利润为基数:
2021年营业收入增长率不低于
10%;或者
2021年净利润增长率
不低于
10%;
或者
2021年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。

第二期解锁

2019年的营业收入或净利润为基数:
2022年营业收入增长率不低于
18%;或者
2022年净利润增长率
不低于
18%;
或者
2022年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。

第三期解锁

2019年的营业收入或净利润为基数:
2023年营业收入增长率不低于
25%;或者
2023年净利润增长率
不低于
25%;
或者
2023年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市
公司的平均增长率。

第四期解锁

2019年的营业收入或净利润为基数:
2024年营业收入增长率不低于
35%;或者
2024年净利润增长率
不低于
35%;
或者
2024年营业收入增长率或净利润增长率不低于同行业上市


15


上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司的平均增长率。

注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但

剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


选取的同行业上市公司包括:科沃斯(
603486)、飞科电器(
603868)、老板
电器(002508)、开能健康(300272)。


公司未满足某一年度公司层面业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价
格加银行同期存款利率的利息之和。


(四)个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法,对个人绩效进行考核,具体比例依据个人绩效考
核得分确定,具体如下:

考核得分(S)
S=100 100>S≥85 85>S≥70 70>S≥60 S<60
个人解除限售比例
100% 75% 50% 25% 0%

个人当年实际解除限售额度
=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额
度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司统一按照授予价格加
银行同期存款利率的利息回购注销。


本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划限制性股票的授
予与解除限售条件,符合《管理办法》第九条第一款第(七)项的规定,且相关
内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十
五条、第二十六条的有关规定。


(七)本激励计划的调整方法和程序
根据《股权激励计划(草案)》,本激励计划的调整方法和程序如下:
一、限制性股票数量的调整方法


16


若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q ×(1+n) 0

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。


2、 配股


Q=Q ×P ×(1+n)÷(P +P ×n) 0 1 1 2

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整
后的限制性股票数量。

3、缩股

Q=Q ×n 0

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。


4、 增发


公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:


1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


P=P ÷(1+n) 0

其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。


2、 配股


P=P ×(P +P ×n)÷[P ×(1+n)] 0 1 2 1

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的
授予价格。


3、 缩股


P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。


4、 派息


P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。


5、 增发


公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。


本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的调整方法和程


上海市锦天城律师事务所 法律意见书

序,符合《管理办法》第九条第一款第(九)项的规定,且相关内容符合《管理

办法》第四十八条、第五十九条的规定。

(八)限制性股票的会计处理
根据《股权激励计划(草案)》,本激励计划限制性股票的会计处理如下:
按照《企业会计准则第
11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每

个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


一、会计处理方法
(一)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本资本公积。

(二)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服

务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

(三)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作废,按照企业会计准则及相关规定处理。

(四)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》,预估授予日在
2020 年
9月,

以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测
算),每股限制性股票的股份支付公允价值
=公司股票的市场价格(以
2020 年
7

3日收盘价预估)—授予价格,测算得出每股限制性股票的公允价值为
12.34
元。


二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响


19


公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付
费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。


根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示(假设在 2020 年 9 月授予限制性股票):

首次授予
的限制性
股票数量

(万股)

需摊销的
总费用

(万元)

2020 年

(万元)

2021 年

(万元)

2022 年

(万元)

2023 年

(万元)

2024 年

(万元)

2025 年

(万元)

1,044.25

12,886.05

1,471.16

5,240.32

2,985.27

1,804.05

998.67

386.58



注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作
用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。


本所律师认为,《股权激励计划(草案)》包含了限制性股票会计处理的内容,
符合《管理办法》第九条第一款第(十)项的规定。


(九)本激励计划的实施程序

根据《股权激励计划(草案)》,本激励计划的实施程序如下:

一、限制性股票激励计划生效程序

(一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案,公司董事会
应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会


上海市锦天城律师事务所 法律意见书

授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。


(二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。


(三)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于
10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。


(四)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东
所持表决权的
2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。


(五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。


(六)公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书,根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。


二、限制性股票的授予程序

(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《股权激励协
议书》,以约定双方的权利义务关系。


(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激


21


上海市锦天城律师事务所法律意见书

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。

(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。

(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。


(五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在
60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
60日内完成上述工作的,本计
划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且
3个月内不得再次审议股权激
励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60日内)。


预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内明
确,超过
12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

(七)公司授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向公

司登记机关办理变更登记和/或备案手续。

三、限制性股票的解除限售程序
(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出


22


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具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,
对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,

经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事

会审议通过。

(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由

股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
1、导致提前解除限售的情形;
2、降低授予价格的情形。

(三)独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发

展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


五、本激励计划的终止程序
(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经
董事会审议通过。

(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应
当由股东大会审议决定。

(三)律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及


23


上海市锦天城律师事务所法律意见书

相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。


(四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按
照《公司法》的规定进行处理。


(五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


本所律师认为,《股权激励计划(草案)》明确了本激励计划的各项实施程序,
符合《管理办法》第九条第一款第(八)项、第(十一)项的规定,且相关内容
符合《管理办法》第二十条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第五十条、
第五十一条、第五十二条的规定。


(十)公司/激励对象各自的权利义务

本所律师经核查后认为,《股权激励计划(草案)》对公司
/激励对象各自的
权利义务作出了明确规定,并对公司与激励对象之间的争议解决作出了规定,符
合《管理办法》第九条第一款第(十三)项、第(十四)项及第二十条的规定。


(十一)公司/激励对象发生异动的处理

本所律师经核查后认为,《股权激励计划(草案)》规定了公司发生异动、激
励对象个人情况发生变化情形的处理方法,符合《管理办法》第九条第一款第(十
二)项及第十八条的规定。


(十二)限制性股票的回购注销原则

本所律师经核查后认为,《股权激励计划(草案)》规定了限制性股票的回购
注销原则,符合《管理办法》第二十六条、第四十二条、第四十三条的规定。


综上,本所律师认为,《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。



24




三、本激励计划履行的法定程序

(一)经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计
划已履行了下列法定程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划(草案)》,并提交
公司董事会审议。


2、2020 年 7 月 6 日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《股
票激励计划(草案)》等与本激励计划相关议案。


3、2020 年 7 月 6 日,公司独立董事就公司本次股权激励计划是否有利于上
市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表了独立
意见。


4、2020 年 7 月 6 日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《股
票激励计划(草案)》等与本激励计划相关议案。


5、公司聘请本所律师对本激励计划出具本法律意见书。


(二)经本所律师核查,公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序:

1、公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为;

2、公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本激励计划;

3、公司将在股东大会召开前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公
示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天;

4、公司监事会将对激励名单进行审核,充分听取公示意见;公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

5、独立董事应当就本激励计划向股东征集委托投票权;

6、召开股东大会审议本激励计划,股东大会需以现场会议和网络投票方式


上海市锦天城律师事务所 法律意见书

审议本激励计划,并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过;


7、经股东大会以特别决议方式审议通过后,公司董事会将根据股东大会的
授权办理信息披露、授予限制性股票、修改公司章程、办理登记结算、变更注册
资本等相关事宜。



8、依据《管理办法》及《股权激励计划(草案)》应当履行的其他程序。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就实施本激励计划
已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序,为实施本激励计划,公
司仍须按照后续进展情况,根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
要求继续履行后续相关程序。


四、本次激励计划的信息披露

经公司确认并经本所律师核查,公司已于
2020年
7月
6日召开了第五届董
事会第二次会议,审议通过了本次股权激励相关议案。公司在董事会审议通过本
次激励计划相关议案的
2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、《股权激励
计划(草案)》、独立董事意见,并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信
息披露义务。


本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次激励计
划按照《管理办法》相关规定,履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的后续进展,公司尚须按照《管理办法》及中国证监会的相关要求履行后
续相应的信息披露义务。


五、本次激励计划激励对象的确定

根据《股权激励计划(草案)》,本次激励计划的激励对象包括公司董事、高
级管理人员、核心高层管理人员(不含董事、高级管理人员)、中层管理人员、


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核心业务(技术)骨干。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对于符合本次激励计划激励对
象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对激励对象名单进行
不少于
10天的公示,公司监事会将对激励对象名单进行审核并充分听取公示意
见,公司将在股东大会审议本次激励计划前
5日披露公司监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。


本所律师经核查后认为,公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定。


六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《股权激励计划(草案)》的规定、公司及激励对象出具的说明承诺文
件,公司未为激励对象依本次激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助,包括为其贷款提供担保。


本所律师经核查后认为,公司不会为本次激励计划确定的激励对象提供财务
资助,符合《管理办法》第二十一条的规定。


七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划(草案)》,公司实施本次激励计划的目的是“为了进一
步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高
级管理人员、核心高层管理人员(不含董事、高级管理人员)、中层管理人员、
核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提
下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。”

27


根据公司第五届监事会第二次会议决议及公司独立董事就本次激励计划相
关事项发表的独立意见,公司监事会及独立董事认为本次激励计划有利于公司持
续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。


综上,本所律师认为,本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形,也不存在违反有关法律、法规的情形。




八、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司具备实施本次股权激励计划的主体资格;
本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定;截至本法律意见书出具之日,公司已
就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段所必要的信息
披露义务,尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关要求,履行后续法律程
序及信息披露义务;本次激励计划确定的激励对象具备参与上市公司股权激励的
资格;公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助,包括为其贷款提供担保;公司实施本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形,也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形。

本次激励计划尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。




本法律意见书正本一式伍份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。


(以下无正文,下一页为签署页。)


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